TOBって何？

TOB（株式の公開買付）がどのようなものなのか、もし保有する株式がTOBにあった場合にどうなるのかなどを詳しく解説します。

TOBとは何なのか

TOBは「Take Over Bid」の略称で、日本語では「株式公開買付」を意味する言葉です。具体的には、不特定多数の者に対して買い付けの内容を公告し、証券取引所を通さずに有価証券を市場外で売買することです。一定の株価で大量の株式を買い付けるときに利用され、大量の株式の売買を行うと株価が一気に上昇する可能性がある場合に多く利用されます。

TOBに応じる株主を増やすため、取引所で設定された買付価格より高値で設定されていることがあるでしょう。そしてTOB後、買い手企業による経営方針の変更により、売り手企業が上場廃止となる場合があります。これは上場企業の場合に株主のような利害関係者が多く、経営の迅速な意思決定が難しいという事情があるためです。上場を廃止して完全子会社化することで、意思決定を迅速に行うことができるようになるメリットがあります。
また、株主総会や有価証券報告書のために人員が必要になるなど、上場を維持するにはコストもかかります。このようなことが理由となり、TOB後には上場廃止される場合があるのです。

TOBの目的

TOBの目的は50%以上の株式保有による経営権の取得、もしくは1/3の保有による株主総会の特別決議拒否権の取得です。株式会社において、役員の選出や重要な経営方針が決議されるのが株主総会です。このような決議の際、株主総会は資本多数決といった形式を取られています。資本多数決とは単に参加者で多数決を取るのではなく、1株あたりに1つの議決権が与えられているため、株式の所有数が多いほど議決権が大きくなるのです。

決議には普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があります。
普通決議では取締役の決定などが行われます。株主総会の普通決議全議決権の2分の１超を有する株主が株主総会に参加し、その参加者が持つ議決権の内２分の１超の賛成を得ると可決されます。そのため、発行済株式の２分の１超を有することで、会社の意思決定のほとんどを行うことができるようになるわけです。

また、特殊決議と特別決議では株式の譲渡制限のための定款の変更や事業の譲渡等、経営の最重要事項を決める決議を行うために発行済株式の３分の２以上の賛成を得ることが必要です。そのため、発行済株式の３分の1を保有することで、会社の最重要事項の決議を否決する権利を得ることになります。TOBによって大量の株式の買い付けを行うには、このような目的があるのです。また、上場企業の株式を1/3以上取得する際は、TOBで取引を行わなければならないというルールもあります。（金融商品取引法第27条の2 第1項第2号）

TOBの種類

TOBの種類には友好的TOBと敵対的TOBがあり、M&Aの手法の1つです。それぞれ、詳しく解説していきましょう。

友好的TOB

株式の保有について、売り手企業の経営陣から了承を得ているTOBを友好的TOBと言います。子会社の完全グループ化のために行われる場合が多く、日本で行われているTOBのほとんどは友好的TOBです。友好的TOBでは売り手企業の経営陣の協力を得ることができ、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡等、売り手企業との契約により買収を行うことができます。

昨今話題になった友好的TOBに、伊藤忠商事（銘柄コード：８００１）とファミリーマートの例などが挙げられるでしょう。これにより、ファミリーマートは伊藤忠商事の完全子会社となって上場廃止することになりました。

敵対的TOB

株式の保有について、売り手企業の経営陣から了承を得ていないTOBを敵対的TOBと言います。買収者が売り手企業の経営陣の了解を得られない場合であっても、株式を一定数取得すれば経営権を握ることが可能です。いわゆる「会社の乗っ取り」に使われることがあります。しかし友好的TOBと異なり、売り手企業側にとっては望まない買収です。そのため、当然ながら買収されまいと株式の譲渡制限や買収防止策を講じるため、成功する確率は低くなっています。
また、敵対的TOBで買収に成功しても、買い手企業の従業員や取引先に不満が生まれる可能性があるでしょう。そうなると、経営権を握ってもその後の経営がうまくいかなくなる場合もあり、企業として価値を維持できないことも考えられます。

敵対的TOBの事例としては、牛角やかっぱ寿司等を運営するコロワイドが定食チェーンの大戸屋を買収し、大戸屋を傘下に収めたことがあります。国内の外食企業で、初めて敵対的TOBが成立した歴史的な事例だと言えるでしょう。

TOBのメリット

買い手側にとってTOBのメリットは、あらかじめ計画した期間・金額・株式数で、大量の株式を一度に買い取ることができることにあります。株式を大量に市場から買い付けようとすれば、自身が大量に株式を買ったことが原因で株価が急激に上昇し、予定していた価格で株式を購入することができなくなるでしょう。しかしTOBを利用することによって、市場価格よりも高い金額にはなりますが、株価が一定で買い取れるので買い取りコストも下げられます。
また、買いたい株式数も設定でき、買いたい株式数を超えたり、満たなかった場合には株式を取得しなかったりという選択も可能です。

株式の保有者にとっては、市場価格よりも高値で買い取ってくれることや、証券取引所を通して売却した場合と異なり、手数料がかからないこと等がメリットと言えるでしょう。

また、TOBに応じず市場で売却することも可能です。TOBで市場よりも高い値段が提示されれば市場価格も上昇します。TOBに応じる場合は代理人である証券会社に口座を開設し、株式を移管する手続きが必要になり、手続きの手間が発生します。市場価格との価格差次第では、TOBに応じず売却した方が良いこともあるでしょう。市場で売却した場合には、TOBが失敗しても市場価格で売却できます。

株式を保有し続ける場合、友好的TOBなら経営陣と買い手側の合意による買収のため、双方の協力による相乗効果で業績の向上が期待できるでしょう。敵対的TOBであっても、TOBによって経営陣が一新するなど経営改革のきっかけとなり、業績の改善が期待できるようなケースも考えられます。それにより、持っている株式がTOBされた場合には、さらなる成長が期待できるかもしれません。

ただしその反面、上場廃止の可能性やTOB後に業績が下がるケースもある点に注意してください。また、TOBが行われる理由と株価がどうなるかを知っておけば、TOBされそうな銘柄を選んで価格が上がることを狙うこともできます。例えばすでに親会社が過半数の株式を保有している銘柄があれば、ファミリーマートの買収の事例のように完全子会社化する際にTOBが行われることも考えられるでしょう。その場合、TOBに応じるか否かに関わらず、どちらでも価格が上がる可能性があります。その他、赤字続きの子会社の株式を親会社が取得し、救済するようなケースも少なくありません。

TOBのデメリット

全株式の3分の2以上を保有する場合、「全部買付義務」により100%の株式を保有する必要があります。そのため、全ての株式数の3分の2以上を設定することはできません。

敵対的TOBでは、売り手企業の買収防衛策によってTOBに失敗することがあります。また、友好的TOBであっても競合他社等からの妨害によって、買い付けが失敗することが考えられるでしょう。その結果、TOBに応じても提示された価格で売却することができない可能性があります。

ただし、株式を取得した価格がTOBの提示価格よりも高く、TOBに応じると損失になる場合もあります。また、売り手企業は経営権を失い、買い手企業の経営方針に一新されることも考えられるでしょう。その結果、従業員から不満が生まれたり、取引先企業が離れたりしてしまう可能性もあります。買収に成功したとしても、TOB後に業績が伸びないこともあるでしょう。友好的TOBで双方の協力による相乗効果を目指しても、実際に買収してみたらうまくいかず、業績が悪化することも考えられます。TOBに応じず株式を保有し続けると、TOBがきっかけで業績が向上して株価が上がる場合もあれば、企業価値が維持できずに業績が下がり、株価が下がることもあるのです。

また、買い付け者はTOBに応じなくても、TOB成立後に投資家が保有する株式を強制的に買い取りすることもできます。株式を取得したときの価格が提示された価格よりも高く、株価が上がるまで保有すると考えてTOBに応じなかったとしても、保有する株式を提示価格で売却しなければならないこともあるでしょう。

あるいはTOB後に上場廃止し、完全子会社化されることもあります。その場合、市場での取引ができなくなるため売却が難しくなり、個人投資家が保有するのはあまり現実的ではありません（※）。上場廃止の可能性については、公開買付届出書に上場廃止の可能性について記載されていますので必ず確認してください。
（※）ケースは少ないが未上場株として保有継続することも可能。

まとめ

ここまでTOBの目的や意味、投資家にとってどのような影響があるのかをお伝えしました。株式投資を行っていると、ご自身の保有する株式がTOBされるケースに遭遇するようなことがあるかもしれません。そんなときTOBに応じるべきかどうか、もしくは市場で売却した方が良いか迷ってしまうでしょう。このとき投資家の選択肢は、「TOBに応じる」「TOBには応じず市場で売却する」「保有し続ける」の3つです。株式を取得した際の価格、TOBが成立しそうか、TOB成立後の上場廃止の予定など、総合的に考慮してどうすべきかを判断してください。また、TOBされそうな銘柄を選んで利益を狙うことも可能ですので、銘柄選びに役立てても良いでしょう。